Avant-propos : Cet article s’appuie sur une analyse de la littérature académique publiée dans la Revue Française de Gestion ainsi qu’un un essai proposant des recommandations à destination des décideurs.
La presse a souvent recours à la métaphore du mariage pour annoncer les opérations de fusions et acquisitions. Cette image évocatrice repose pourtant sur une idée trompeuse : celle d’une union entre les deux entreprises ne se forgerait qu’après le « grand soir », soit après la clôture de l’opération.
Malgré les appels lancés par de nombreux chercheurs, force est de constater que ces opérations restent appréhendées comme deux phases distinctives : les enjeux pré-fusion sont dissociés des défis à relever en phase post-fusion. Le concept « d’intégration post-fusion » largement utilisé par les dirigeants, consultants et chercheurs en est un exemple marquant. Celui-ci tend à restreindre les problématiques humaines à la période qui s’ouvre après l’annonce. Pourtant, les choix antérieurs à l’accord ont des répercussions significatives sur la manière d’intégrer les entités (tactique de négociation, due diligence, estimation des synergies, etc.). Négliger cette continuité peut entraîner des biais de nature à compromettre la réalisation des synergies.
Les échecs des fusions entre égaux : exemple emblématique de la déconnexion entre l’amont et l’aval
Les nombreux échecs des fusions « entre égaux », illustrent les dangers d’un cloisonnement entre la préparation du projet et sa mise en œuvre. Certes, le principe d’égalité maximise les chances d’obtenir un accord en phase pré-fusion. Cependant il génère également des attentes irréalistes en termes de répartition des pouvoirs et de choix d’organisation.
Lors du rapprochement industriel Lafarge-Holcim, des dissensus ont rapidement émergé autour de problématiques de gouvernance. Plusieurs choix jugés inégalitaires comme la mise à l’écart du PDG de Lafarge ou le transfert du siège en Suisse ont rapidement alimenté les tensions. Finalement, le rapprochement a clairement basculé vers une domination de Holcim, ce qui a entraîné des résistances, du désengagement et de nombreux départs.
Comment mieux articuler l’avant et l’après fusion ?
De notre point de vue, la difficulté à connecter les deux phases ne découle ni d’une négligence ni d’un manque de compétence. En réalité, plusieurs contraintes structurelles complexifient cette jonction. Il est essentiel de les prendre en compte pour formuler des recommandations pragmatiques.
- La technicité de la phase pré-fusion
Le premier défi réside dans la technicité des tâches à accomplir en amont de la transaction. Dans des délais souvent serrés, l’entreprise doit identifier et sélectionner une cible, la valoriser, estimer les synergies, structurer l’offre, négocier et obtenir un accord. Face à cette complexité, les multiples acteurs impliqués sont souvent contraints de prioriser la faisabilité technique et la construction du rationnel financier.
« Il ne faut pas se leurrer, les décideurs se focalisent avant tout sur les indicateurs financiers, pourtant pour le ROI ça ne parle pas forcément aux salariés »
Cependant, les arguments qui convaincront les décideurs en amont (dirigeants, actionnaires, financeurs, etc.) ne résonneront pas de la même manière pour les parties prenantes impliquées en aval (managers, salariés, clients, etc.). Au-delà des justifications économiques, l’opération doit apparaître comme une réponse incontournable à un défi commun aux parties prenantes, tel que la menace de nouveaux concurrents ou une rupture technologique.
- La pression temporelle et concurrentielle
Le deuxième risque est induit par la pression temporelle et concurrentielle. Les décideurs peuvent alors se retrouver piégés dans un phénomène connu sous le nom de « l’escalade de l’engagement » : les investissements personnels et les attentes générées freinent l’abandon du projet, en dépit des signaux négatifs.
« Parfois la crainte de voir la cible tomber dans les mains d’un concurrent incite à bâcler le deal »
Pour éviter ces pièges, il est impératif d’impliquer les responsables de l’intégration dès la phase de due diligence. D’ailleurs ces audits autrefois centrés sur la conformité juridique, sont de plus en plus orientés vers l’analyse des besoins opérationnels et humains (diagnostic culturel, identification des futurs dirigeants, test des modèles de synergies, etc.)
- L’ambigüité et l’asymétrie d’information
Avant la signature, les deux parties peuvent avoir intérêt à maintenir intentionnellement des zones d’ombre ou à limiter la transparence. En effet, les échanges d’information structurent les rapports de force durant les négociations.
« En contexte de négociation, il faut avoir conscience qu’une attitude trop conquérante peut générer des réactions défensives »
Pour établir un climat propice à la transparence, l’acheteur doit construire une image positive dès les premiers contacts et surtout soigner l’annonce. Il s’agit d’un enjeu est encore plus capital dans le cas de fusion horizontale entre ex-concurrents. De plus, lorsque les conditions le permettent, il peut être judicieux de confronter les estimations de coûts avec les équipes de la cible.
Bibliographie
Fernando, J. et Meier, O. (2025). Intégration « post-fusion » : une fausse évidence. EMS Éditions.
Fernando, J. et Meier, O. (2024). Management des phases pré-fusion versus post-fusion Et si la recherche avait fait fausse route ? Revue française de gestion, 317(4), 211-225.
Graebner M., Heimeriks K. H., Nguyen Huy Q. et Vaara E. (2017). “The process of post-merger integration: A review and agenda for future research”, The Academy of Management Annals, vol. 11, n°1, p. 1-32.
